”、“上市公司”、“公司”)持續(xù)督導工作的保薦機構(gòu)，對上市公司2019年度的規(guī)范運行情況進行了現(xiàn)場檢查，報告如下： 于2019年11月28日-2019年11月29日及2019年12月23日-2019年12月25日對進行了持續(xù)督導期間的現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查人員包括保薦代表人楊生榮及項目組張欽秋、趙銀鳳。保薦代表人及項目人員與上市公司董事會秘書、財務總監(jiān)進行了溝通；查閱了公司持續(xù)督導期間的歷次三會文件及其他信息披露文件；調(diào)取募集資金賬戶流水及大額支出的憑證；核查公司持續(xù)督導期間的關聯(lián)交易、對外及對外投資情況，并制作了工作底稿。 項目組查閱了永悅科技的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則，收集了持續(xù)督導期間召開的股東大會、董事會和監(jiān)事會相關資料，與公司董事會秘書和財務總監(jiān)進行了溝通。 經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：永悅科技公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，公司治理機制有效地發(fā)揮了作用，風險控制有效，公司組織機構(gòu)健全、清晰，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關法律、法規(guī)和上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，永悅科技在公司治理與內(nèi)部控制方面不存在嚴重缺陷。 經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：永悅科技已披露的公告與實際情況一致，不存在應予披露未披露的重大事項，符合公司信息披露管理制度和上海證券交易所的相關。 項目組查閱了公司相關制度，對公司經(jīng)營場所進行實地走訪，并核查了上市公司的資金流水及相應賬務情況，與公司實際控制人及財務人員進行了溝通。 經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：永悅科技資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務、財務保持，不存在關聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。 項目組查閱了募集資金專戶對賬單及明細賬，并核查了大額支出的相關憑證，查閱了募集資金相關的信息披露文件，并進行了核對。 經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認為：永悅科技募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構(gòu)、銀行簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議和四方監(jiān)管協(xié)議；永悅科技已建立募集資金管理制度，公司使用募集資金按照履行了相關決策程序，不存在重大違規(guī)使用募集資金的情況。 項目組查閱了相關董事會文件、信息披露文件，并與公司有關高級管理人員進行了溝通，對公司關聯(lián)交易、對外及重大對外投資進行核查。 截至現(xiàn)場檢查之日，公司與關聯(lián)方福建川流新能源汽車運營服務有限公司發(fā)生了電動汽車租賃的關聯(lián)交易，除此之外，公司控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方未發(fā)生關聯(lián)交易和關聯(lián)債權債務往來。 經(jīng)公司確認并經(jīng)保薦機構(gòu)現(xiàn)場核查，截至現(xiàn)場檢查之日，公司未發(fā)生對第三方的行為，亦不存在違規(guī)的情形。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：截至現(xiàn)場檢查之日，公司發(fā)生的關聯(lián)交易已履行了必要的審批程序；公司未發(fā)生其他對第三方的行為，不存在違規(guī)的情形；公司未發(fā)生重大對外投資的情況。 經(jīng)與財務負責人溝通及現(xiàn)場檢查，了解近期行業(yè)和市場變化情況以及公司經(jīng)營情況，保薦機構(gòu)認為，永悅科技經(jīng)營模式、經(jīng)營并未發(fā)生重大變化，公司治理及經(jīng)營管理狀況正常。 保薦機構(gòu)已提請上市公司繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，進一步提高信息披露質(zhì)量，完善投資者工作，并繼續(xù)嚴格按照《上市公司監(jiān)管第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司章程等，合規(guī)使用募集資金。 本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)永悅科技存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、 《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作》等相關應當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。 保薦機構(gòu)持續(xù)督導現(xiàn)場檢查工作過程當中，公司及其他中介機構(gòu)能夠按照保薦機構(gòu)的要求提供相應備查資料，能夠如實回答保薦機構(gòu)的提問并積極配合現(xiàn)場工作的開展。 保薦機構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作》的有關要求，對永悅科技認真履行了持續(xù)督導職責，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，保薦機構(gòu)認為：2019年度，永悅科技在公司治理、馬伊琾內(nèi)控制度、三會運作、信息披露、性、關聯(lián)交易、對外、重大對外投資、經(jīng)營狀況等重要方面總體運作良好，符合《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關要求。
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