紋身的忌諱和講究 號）及相關(guān)文件收悉。根據(jù)《證券法》《公司法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等有關(guān)，經(jīng)審核，現(xiàn)批復(fù)如下： 三、你公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員須嚴格按照《證券公司治理準則》（證監(jiān)會公告〔2012〕41號）《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會令第133號）以及公司章程的履行職權(quán)、承擔責(zé)任。 股東大會對上述事項作出決議后，依照法律法規(guī)必須報中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，依理報批程序；涉及公司登記事項變更的，必須依理變更登記。 第二十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；如無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會應(yīng)在年度股東大會告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事在證券公司經(jīng)營場所履職的累計時間、參加董事會會議的次數(shù)、投票表決、提出議案等情況； �。�3）只能為附屬子公司，不得對外；被公司資產(chǎn)負債率超過70%的，需經(jīng)股東大會審議； 8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，子公司（包括設(shè)立直投、另類、私募基金等子公司）、分支機構(gòu)、新部門的設(shè)立由董事會審批決定；董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會決定一級部門的內(nèi)設(shè)部門。董事會每年單獨就新設(shè)分支機構(gòu)的數(shù)量等方案做年度授權(quán)，超出后可另行審議追加。 9.聘任或者解聘公司總經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬事項和懲事項，高級管理人員的績效年薪由董事會根據(jù)高級管理人員的年度績效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當遵循等分原則。 高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險的，公司應(yīng)當止付全部或部分未支付的績效年薪。 17.建立與合規(guī)總監(jiān)的直接溝通機制，評估公司合規(guī)管理的有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問題； 第五十五條董事會制定董事會議事規(guī)則，在股東大會通過后實施，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 董事會應(yīng)當設(shè)立戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險管理委員會，董事會各專業(yè)委員會應(yīng)當由董事組成。專業(yè)委員會應(yīng)當具有與專業(yè)委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。 7.薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，勵和處罰的主要方案和制度等； 3.對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進行評估并提出意見，其中重大決策或重大風(fēng)險是指需提交董事會審議的對外投資、、融資、發(fā)行債券以及公司合并、分立、解散或變更組織形式的事件； 5.在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符律和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 第五十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；如無副董事長或副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第六十董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責(zé)任。但經(jīng)證明表決時曾表明并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 公司董事會、董事長應(yīng)當在法律、行規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理層的經(jīng)營管理活動。 第八十五條公司設(shè)總經(jīng)理辦公會，該辦公會為公司經(jīng)營管理決策機構(gòu)�？偨�(jīng)理辦公會負責(zé)處理本公司的日常行政、營運及管理，其及責(zé)任包括： 4.研究、擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃、年度報告、公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、投融資方案等； 13.通報經(jīng)營管理層日常工作，聽取各業(yè)務(wù)委員會、部門工作匯報，協(xié)調(diào)解決日常經(jīng)營管理中的重大問題； 總經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險官、董事會秘書由董事長推薦和提名，由董事會聘任和解聘；其他高級管理人員，董事長和總經(jīng)理均有權(quán)推薦和提名，由董事會聘任和解聘。 2.組織實施董事會決議，并對公司資金、資產(chǎn)運用及由股東大會批準的公司年度計劃中授權(quán)范圍內(nèi)的重大合同簽訂享有權(quán)限； 6.提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；由總經(jīng)理提名，通過總經(jīng)理辦公會會議，決定公司中層（包括一級部門正、副職、二級部門正職、分公司正、副職和營業(yè)部負責(zé)人）以上管理人員的聘任、解聘，其中，合規(guī)部門負責(zé)人應(yīng)當由合規(guī)總監(jiān)提名； 2.公司在制定內(nèi)部管理制度、重要業(yè)務(wù)規(guī)則，做出重大決策、開展重要業(yè)務(wù)活動，對監(jiān)管部門、中國證券業(yè)協(xié)會、交易所、登記結(jié)算公司等部門報送重要文件，對外披露重要信息之前均必須征求合規(guī)總監(jiān)的意見。 4.合規(guī)總監(jiān)有權(quán)隨時檢查公司的財務(wù)情況，公司的財務(wù)月報、季報、半年報和年報及時報送合規(guī)總監(jiān)。 1.第一百零四條關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。 �。�2）交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)提交董事會審議； �。�3）交易金額1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項為重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議。 3.第一百零六條公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生一般關(guān)聯(lián)交易的，公司可以邀請董事發(fā)表意見；公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)由董事認可后提交董事會討論。董事作出判斷前，可以聘請財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。 董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，該次董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，且與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。 4.第一百零七條公司總部各部門以及各分支機構(gòu)、子公司的負責(zé)人為關(guān)聯(lián)交易事項第一責(zé)任人，交易前應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)履行相應(yīng)審批、報告義務(wù)。 公司董事會日常事務(wù)處理機構(gòu)應(yīng)會同公司合規(guī)及財務(wù)部門履行日常關(guān)聯(lián)交易管理職責(zé)，并應(yīng)及時將當期關(guān)聯(lián)交易完整披露于法律法規(guī)指定的渠道或媒介上。
|