本公司股票將于2017年8月8日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、投資。 廣州市嘉誠國際物流股份有限公司（以下簡稱“嘉誠國際”、“公司”或“發(fā)行人”）及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾上市公告書不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（）的公司招股說明書全文。 段容文、黃艷婷和黃平作為公司控股股東、實(shí)際控制人，同時(shí)擔(dān)任公司董事或高級管理人員承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價(jià)均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后六個月期末收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；上述價(jià)格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)而作相應(yīng)調(diào)整；（三）在上述承諾期限屆滿后，在本人擔(dān)任發(fā)行人的董事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過本人持有發(fā)行人股份的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份數(shù)量占本人直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%；（四）上述減持價(jià)格和股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止；（五）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)�！� 黃艷蕓作為公司控股股東、實(shí)際控制人承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價(jià)均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后六個月期末收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；上述價(jià)格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)而作相應(yīng)調(diào)整；（三）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)�！� 擔(dān)任/曾擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的股東段紅星（原董事）、麥偉雄、鄭玉明和鄒淑芳承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）在發(fā)行人上市后六個月內(nèi)，若發(fā)行人股票連續(xù)二十個交易日的收盤價(jià)均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后六個月期末收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)，本人持有的發(fā)行人股票鎖定期限自動延長六個月。若本人在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持所持有的發(fā)行人股票，減持價(jià)格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)；上述價(jià)格均因公司派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)而作相應(yīng)調(diào)整；（三）在上述承諾期限屆滿后，在本人擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事或高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過本人持有發(fā)行人股份的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；離職半年后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份數(shù)量占本人直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%；（四）上述減持價(jià)格和股份鎖定承諾不因本人職務(wù)變更、離職等原因而終止；（五）本人將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)。” 公司其他股東恒尚投資、粵科鉅華、鄭有權(quán)、伍文楨、段衛(wèi)真、莫炳洪、官淑蘭、鄒媚娟、羅釗、湯小英、黃麗華、湯小凡、李曼、黃利聰、趙偉、陳瑤、、王英珍、周志鵬、梁思梅、奚曉娟、倪任云、陳丹飛、郭劍華、彭崢、曾杰、李智富、解唯、何生輝、馬源清、徐結(jié)根、詹前杰、楊招英、陳永杰、李明、張立紅、林良輝承諾：“（一）自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，本人（本企業(yè)）不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人（本企業(yè)）在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該等股份；（二）本人（本企業(yè)）將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)�！� 對于本人在本次發(fā)行前持有的公司股份，本人將嚴(yán)格遵守已做出的關(guān)于所持發(fā)行人股份流通及自愿鎖定的承諾，在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份（本次發(fā)行時(shí)公開發(fā)售的股份除外）。 上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，在滿足以下條件的前提下，本人可進(jìn)行減持：（1）上述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關(guān)情形，如有鎖定延長期，則順延；（2）如發(fā)生本人需向投資者進(jìn)行賠償?shù)那樾�，本人已�?jīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任。 在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，未發(fā)生延長鎖定期情形的，本人可以不低于發(fā)行價(jià)的價(jià)格進(jìn)行減持，如自公司首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日公司發(fā)生過派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。 本人減持時(shí)遵守相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的，并提前三個交易日通知發(fā)行人予以公告。 如本人違反上述承諾，本人將在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會投資者道歉；如果本人因未履行上述承諾事項(xiàng)而獲得收入的，所得的收入歸發(fā)行人所有。 對于本公司在本次發(fā)行前持有的公司股份，本公司將嚴(yán)格遵守已做出的關(guān)于所持發(fā)行人股份流通及自愿鎖定的承諾，在限售期內(nèi)，不出售本次發(fā)行前持有的發(fā)行人股份。 在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，未發(fā)生延長鎖定期情形的，本公司可以不低于發(fā)行價(jià)的價(jià)格進(jìn)行減持，如自公司首次公開發(fā)行股票至上述減持公告之日公司發(fā)生過派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。 本公司減持時(shí)遵守相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的，并提前三個交易日通知發(fā)行人予以公告。 如本公司違反上述承諾，本公司將在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會投資者道歉；如果本公司因未履行上述承諾事項(xiàng)而獲得收入的，所得的收入歸發(fā)行人所有。 1、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發(fā)行人股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者的損失。 2、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對判斷發(fā)行人是否符律、法規(guī)、規(guī)范性文件的首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。具體措施為：在中國證監(jiān)會對本公司作出正式的行政處罰決定書并認(rèn)定本公司存在上述違法行為后，本公司將依法啟動回購股份的程序。公司已發(fā)行尚未上市的，回購價(jià)格為發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價(jià)格根據(jù)公司股票發(fā)行價(jià)格加計(jì)銀行同期活期存款利息和市場價(jià)格孰高確定，若公司在該期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)應(yīng)相應(yīng)作除權(quán)除息處理�；刭徆煞輸�(shù)按本公司首次公開發(fā)行的全部新股數(shù)量確定，并按法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)辦理手續(xù)。 3、若本公司違反在發(fā)行人首次公開發(fā)行上市時(shí)作出的任何公開承諾，本公司將在股東大會及發(fā)行人的章程所的信息披露公開說明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及其它投資者道歉。如果因未履行相關(guān)公開承諾事項(xiàng)給投資者造成損失的，本公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失。如該等已違反的承諾仍可繼續(xù)履行，本公司將繼續(xù)履行該等承諾。 1、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發(fā)行人股票的證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者的損失。 2、若《招股說明書》存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并對判斷發(fā)行人是否符律、法規(guī)、規(guī)范性文件的首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將督促公司依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。 3、若本人違反在發(fā)行人首次公開發(fā)行上市時(shí)作出的任何公開承諾，本人將在股東大會及發(fā)行人的章程所的信息披露公開說明未履行承諾的具體原因，并向全體股東及其它投資者道歉。如果因未履行相關(guān)公開承諾事項(xiàng)給投資者造成損失的，本人將依法向投資者賠償相關(guān)損失。如該等已違反的承諾仍可繼續(xù)履行，本人將繼續(xù)履行該等承諾。 “若本保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人申請首次向社會公開發(fā)行人民幣股票并上市而制作、出具的文件有虛假記載、性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失�！� “本所為發(fā)行人本次發(fā)行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏。如因本所致使上述法律文件存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任�！� “如正中珠江在本次發(fā)行工作期間未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致正中珠江所制作、出具的文件對重大事件作出事實(shí)的虛假記載、性陳述，或在披露信息時(shí)發(fā)生重大遺漏，并造成投資者直接經(jīng)濟(jì)損失的，在該等違法事實(shí)被中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律機(jī)構(gòu)及證券交易所等有權(quán)部門認(rèn)定后，正中珠江將本著積極協(xié)商、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，與發(fā)行人及其他方一并對投資者直接遭受的、可計(jì)算的經(jīng)濟(jì)損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式進(jìn)行賠償。正中珠江遵守以上承諾，勤勉盡責(zé)地開展業(yè)務(wù)，投資者權(quán)益，并對此承擔(dān)責(zé)任�！� 為投資者的利益，公司及其主要股東、董事及高級管理人員承諾，如果首次公開發(fā)行上市后三年內(nèi)公司股價(jià)出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時(shí)，將啟動穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案，具體如下： 1、預(yù)警條件：當(dāng)公司股票連續(xù)5個交易日的收盤價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的120%時(shí)，在10個工作日內(nèi)召開投資者見面會，與投資者就上市公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通； 2、啟動條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價(jià)低于公司上一會計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)時(shí)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)/年末公司股份總數(shù)，下同），將啟動穩(wěn)定股價(jià)措施。若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤價(jià)與公司上一會計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整； 3、停止條件：在上述第2項(xiàng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日收盤價(jià)高于每股凈資產(chǎn)時(shí)，將停止實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施。 上述第2項(xiàng)穩(wěn)定股價(jià)具體方案實(shí)施期滿后，如再次發(fā)生上述第2項(xiàng)的啟動條件，則再次啟動穩(wěn)定股價(jià)措施。 公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的回購股份，應(yīng)符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與回購有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件； 公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)之要求之外，還應(yīng)符合以下條件：①公司單次用于回購股份數(shù)量最大限額為公司股本總額的1%；②2個月內(nèi)累計(jì)公司回購股份數(shù)量最大限額為公司股本總額的2%； 公司董事會公告回購股份預(yù)案后，公司股票若連續(xù)5個交易日收盤價(jià)超過每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司董事會可以作出決議終止回購股份事宜。 公司主要股東應(yīng)在符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與上市公司股東增持有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所條件的前提下，對公司股票進(jìn)行增持； 主要股東承諾按其所持公司股份比例對公司股份進(jìn)行同比例增持，其用于單次增持股份的金額以上年度獲得的公司分紅金額的50%為上限，12個月內(nèi)累計(jì)不超過上年度獲得的全部公司分紅金額。 在公司任職并領(lǐng)取薪酬的公司董事（不包括董事）、高級管理人員應(yīng)在符合《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》等法律法規(guī)及與上市公司董事、高級管理人員增持有關(guān)的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所條件的前提下，對公司股票進(jìn)行增持； 有義務(wù)增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于單次增持公司股份的貨幣資金以該等董事、高級管理人員上年度自公司實(shí)際領(lǐng)取薪酬總和的30%為上限，12個月內(nèi)累計(jì)不超過上年度自公司實(shí)際領(lǐng)取薪酬總和的60%。 公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，其履行公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。 1、為實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)目的，主要股東、董事（不包括董事）、高級管理人員增持股份或公司回購股份應(yīng)符合證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)，且不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。 董事會在提出具體方案前，應(yīng)事先征求董事和監(jiān)事會的意見，董事應(yīng)對公司回購股份的具體方案發(fā)表意見，監(jiān)事會應(yīng)對公司回購股份的具體方案提出審核意見。公司回購股份的具體方案經(jīng)半數(shù)以上董事及監(jiān)事會審核同意，并經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審議。公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司回購股份，應(yīng)在公司股東大會決議作出之日起5個交易日內(nèi)開始啟動回購，股份回購事宜的期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起3個月內(nèi)。 公司回購的股份將于回購期屆滿或者回購方案實(shí)施完畢后依法注銷，并辦理工商變更登記手續(xù)。其他未盡事宜按關(guān)法律法規(guī)的執(zhí)行。 3、公司因股東大會未通過相關(guān)回購議案等原因未履行穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)的，主要股東應(yīng)于15個交易日內(nèi)采取穩(wěn)定公司股價(jià)的措施，并向公司送達(dá)增持公司股票書面通知（以下簡稱“增持通知書”），增持通知書應(yīng)包括增持股份數(shù)量、增持價(jià)格、增持期限、增持目標(biāo)及其他有關(guān)增持的內(nèi)容。 4、在前述兩項(xiàng)措施實(shí)施后，仍出現(xiàn)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價(jià)低于最近一期每股凈資產(chǎn)的情形，董事、高級管理人員應(yīng)于出現(xiàn)上述情形起15個交易日內(nèi)，向公司送達(dá)增持通知書并履行增持義務(wù)。 1、若公司董事會未在穩(wěn)定股價(jià)條件滿足后七個交易日內(nèi)審議通過穩(wěn)定股價(jià)方案的，公司將延期向董事發(fā)放50%的薪酬（津貼），董事同時(shí)擔(dān)任公司其他職務(wù)的，公司延期向其發(fā)放除基本工資外的其他金或津貼，直至董事會審議通過穩(wěn)定股價(jià)方案之日止。 2、若主要股東、董事、高級管理人員在穩(wěn)定股價(jià)方案生效后未按該方案執(zhí)行的，未按該方案執(zhí)行的主要股東、董事、高級管理人員將向投資者公開道歉；未按該方案執(zhí)行的主要股東、董事和高級管理人員將不參與公司當(dāng)年的現(xiàn)金分紅，應(yīng)得的現(xiàn)金紅利歸公司所有。 3、若董事、高級管理人員在穩(wěn)定股價(jià)方案生效后未按該方案執(zhí)行的，公司將自穩(wěn)定股價(jià)方案期限屆滿之日起延期十二個月發(fā)放未按該方案執(zhí)行的董事、高級管理人員50%的董事薪酬（津貼），以及除基本工資外的其他金或津貼。 經(jīng)公司2014年年度股東大會決議，公司首次公開發(fā)行股票前的滾存的未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按持股比例共同享有。 根據(jù)上市后適用的《公司章程（草案）》及發(fā)行人未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃，公司有關(guān)利潤分配的主要如下： 公司的利潤分配應(yīng)重視對社會股東的合理投資回報(bào)，以可持續(xù)發(fā)展和股東權(quán)益為旨，應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符律、法規(guī)的相關(guān)。 公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式�，F(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。在公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以在實(shí)施現(xiàn)金分紅的同時(shí)采用股票股利方式進(jìn)行利潤分配。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： �。�1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； �。�2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； �。�3）公司發(fā)展階段屬成長期或發(fā)展階段不易區(qū)分且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； （1）公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的凈利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； 前款所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、購買、出售資產(chǎn)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%。 在符合利潤分配原則、公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進(jìn)行一次利潤分配，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。每次分配股票股利時(shí)，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 �。�1）公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，并應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東特別是中小股東、董事的意見，對公司正在實(shí)施的利潤分配政策作出適當(dāng)?shù)�、必要的修改，以確定該時(shí)段的股東分紅回報(bào)計(jì)劃。 �。�2）公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的意見并公開披露。 董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層、參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 �。�3）監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，監(jiān)事會應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。 （4）注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 （5）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 �。�6）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （7）公司當(dāng)年盈利但未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司需對此向董事會提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)。 為本次募集資金合理使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力，公司擬通過采取多方面措施提升公司的盈利能力與水平，盡量減少因本次發(fā)行造成的凈資產(chǎn)收益率下降和每股收益攤薄的影響。 公司擬通過嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，提高募集資金使用效率，加快募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)速度，提高公司綜合競爭力，努力擴(kuò)大物流服務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)模，完善公司治理，加大人才引進(jìn)等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利水平，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)可能被攤薄的即期收益回報(bào)。具體措施如下： 公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的，制訂了《募集資金管理制度》，規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率。 根據(jù)《募集資金管理制度》和公司董事會決議，本次發(fā)行募集資金將存放于指定的募集資金專戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對募集資金使用情況進(jìn)行檢查，公司也將定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用情況的檢查與監(jiān)督。本次募集資金到賬后，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金，募集資金按照計(jì)劃用途充分有效使用。公司將嚴(yán)格執(zhí)行募集資金使用管理制度，積極提高募集資金使用效率。 “嘉誠國際港（二期）”項(xiàng)目和“基于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的全程供應(yīng)鏈管理平臺建設(shè)及應(yīng)用”項(xiàng)目是公司在提高物流效率、降低物流成本的基礎(chǔ)上，將重心轉(zhuǎn)向供應(yīng)鏈中附加值較高的環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮“四流合一”的功能優(yōu)勢，滿足客戶多方位、多層次的需求的重要舉措。本次募投項(xiàng)目效益預(yù)計(jì)良好。募集資金到位后，公司將加快上述募投項(xiàng)目的建設(shè)，提高股東回報(bào)。 公司將加強(qiáng)與現(xiàn)有主要客戶的合作，深化服務(wù)開發(fā)，進(jìn)一步滿足客戶多層次、全程供應(yīng)鏈的物流需求；同時(shí)加大研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)揮大數(shù)據(jù)優(yōu)勢，建立公共信息平臺，與自貿(mào)區(qū)平臺進(jìn)行無縫對接，提高公司物流服務(wù)的競爭力。在鞏固現(xiàn)有市場份額的基礎(chǔ)上，不斷開拓新客戶，努力提升市場份額。 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，公司整體利益，尤其是中小股東的權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠有效地行使對董事、高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。 公司經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)具有多年的現(xiàn)代物流業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，諳熟精細(xì)化管理，能夠及時(shí)把握行業(yè)發(fā)展趨勢，抓住市場機(jī)遇。公司還將不斷加大人才引進(jìn)力度，完善激勵機(jī)制，吸引和培養(yǎng)優(yōu)秀人才，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理流程制度建設(shè)，為公司的發(fā)展壯大提供強(qiáng)有力的人才和制度保障。 公司將依托自貿(mào)區(qū)及南沙港優(yōu)惠的政策、獨(dú)特的功能和便捷快速的對外物流通道，不斷提高物流效率、降低物流成本；同時(shí)，公司將利用其豐富的全程供應(yīng)鏈管理經(jīng)驗(yàn)，將現(xiàn)有客戶的成熟業(yè)務(wù)模式復(fù)制到其他制造業(yè)企業(yè)，并綜合運(yùn)用VMI、MILKRUN等物流管理技術(shù)，配合甩掛物流、信息系統(tǒng)對接等技術(shù)手段，發(fā)揮客戶規(guī)模效應(yīng)，降低物流成本。 上述填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，增厚未來收益，填補(bǔ)股東回報(bào)。然而，由于公司經(jīng)營面臨的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，上述措施的實(shí)施不等于對公司未來利潤做出。 公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)、勤勉地履行職責(zé)，公司和全體股東的權(quán)益。為了保障對公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)相關(guān)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級管理人員做出承諾： 5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 公司最近一期審計(jì)報(bào)告的審計(jì)截止日為2016年12月31日，公司已在招股說明書“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“八、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營情況”中披露了公司2017年第一季度的主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況。本公司2017年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱并出具了《審閱報(bào)告》（廣會專字[2017]G號）。公司提示投資者關(guān)注招股說明書已披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營情況。 財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。 公司 2017 年上半年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）請參見本上市公告書“第五節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)資料”相關(guān)內(nèi)容。 根據(jù)公司2017年1-9月已實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，公司預(yù)計(jì)2017年1-9月的營業(yè)收入、凈利潤與上年同期相比無重大變化。以上僅為公司根據(jù)自身訂單情況做出的預(yù)計(jì)，不構(gòu)成盈利預(yù)測。 本上市公告書系根據(jù)《中華人民國證券法》、《中華人民國公司法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)，按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)公司首次公開發(fā)行A股股票上市的基本情況。 公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2017〕1104號”文核準(zhǔn)。 公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“嘉誠國際”，股票代碼“603535”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計(jì)3,760萬股股票將于2017年8月8日起上市交易。 經(jīng)營范圍：運(yùn)輸貨物打包服務(wù)；裝卸搬運(yùn)；道貨物運(yùn)輸代理；國際貨運(yùn)代理；貨物檢驗(yàn)代理服務(wù)；貨物報(bào)關(guān)代理服務(wù)；聯(lián)合運(yùn)輸代理服務(wù)；物流代理服務(wù)；倉儲代理服務(wù)；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃?xì)鈧}儲、品倉儲）；供應(yīng)鏈管理；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營�？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)出口；廚房設(shè)備及廚房用品批發(fā)；清潔用品批發(fā)；家用電器批發(fā)；化工產(chǎn)品批發(fā)（化學(xué)品除外）；橡膠制品批發(fā)；廚房用具及日用雜品零售；清掃、清洗日用品零售；家用視聽設(shè)備零售；日用家電設(shè)備零售；機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù)；日用電器修理；道貨物運(yùn)輸；貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）；無船承運(yùn)。 本次發(fā)行前，該公司的總股本為11,280萬股，本次發(fā)行3,760萬股A股，占發(fā)行后該公司總股本的25%。本次發(fā)行后總股本為15,040萬股。本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)及股東持股情況如下： �。ㄈ┌l(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例：本次公開發(fā)行股份數(shù)量為3,760萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.00%，本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份。 �。ㄎ澹┦杏剩�22.85倍（計(jì)算口徑：每股收益按照2016年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算） �。┌l(fā)行前每股凈資產(chǎn)：6.50元/股（按經(jīng)審計(jì)的2016年12月31日歸屬母公司所有者權(quán)益除以本次發(fā)行前股本計(jì)算） �。ㄆ撸┌l(fā)行后每股凈資產(chǎn)：8.36元/股（按經(jīng)審計(jì)的2016年12月31日歸屬母公司所有者權(quán)益與本次公開發(fā)行新股募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算） �。ò耍┌l(fā)行后每股收益：0.66元/股（按照2016年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發(fā)行后總股本計(jì)算） （十）發(fā)行方式及認(rèn)購情況：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售與網(wǎng)上按市值申購向社會投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。其中，網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售股票數(shù)量為376萬股，占本次發(fā)行總量的10%；網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量為3384萬股，占本次發(fā)行總量的90%。本次發(fā)行網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者放棄認(rèn)購股份由主承銷商廣發(fā)證券包銷，包銷股份數(shù)量為76,005股，包銷比例為0.2021% �。ㄊ唬┌l(fā)行對象：符合相關(guān)資格的詢價(jià)對象和在上海證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金及符律的其他投資者等（中華人民國法律或法規(guī)購買者除外） �。ㄊ┠技Y金總額：本次發(fā)行募集資金57,039.2000萬元。廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2017年8月2日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了廣會驗(yàn)字[2017]G號《驗(yàn)資報(bào)告》。 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2014年度、2015年度及2016年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。2017年3月31日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司股東權(quán)益變動表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，上述數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審閱，出具了《審閱報(bào)告》。2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)及有關(guān)的分析說明請?jiān)斠姳竟疽芽堑恼泄烧f明書，本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。 財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。 公司2017年上半年度財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議審議通過，并在本上市公告書中披露。公司上市后不再另行披露2017年上半年度報(bào)告，敬請投資者注意。 2017年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45,571.75萬元，較上年同期40,447.70萬元上升12.67%，主要原因系2017年上半年公司商品銷售業(yè)務(wù)及國際貿(mào)易業(yè)務(wù)增長所致。隨著公司全程供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)模式愈發(fā)成熟、客戶結(jié)構(gòu)逐步多元化、天運(yùn)南沙多功能物流中心持續(xù)貢獻(xiàn)收入，2017年上半年公司綜合物流業(yè)務(wù)收入較去年同期保持平穩(wěn)。 2017年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3,661.39萬元，較去年同期增長23.90%，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況較好。 財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后，公司經(jīng)營狀況良好，公司經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商等較為穩(wěn)定，整體經(jīng)營與上年同期相比未發(fā)生重大變化。根據(jù)公司2017年1-9月已實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績以及在手訂單情況，公司預(yù)計(jì)2017年1-9月的營業(yè)收入、凈利潤與上年同期相比無重大變化。以上僅為公司根據(jù)自身訂單情況做出的預(yù)計(jì)，不構(gòu)成盈利預(yù)測。 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司已于2017年7月27日與保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業(yè)銀行工商銀行廣州白云支行（賬號：7829）、建設(shè)銀行廣東自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分行（賬號：00364）、平安銀行廣州分行（賬號：415）、中國銀行廣東自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)南沙分行（賬號：7）分別簽訂《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。 保薦機(jī)構(gòu)可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)，發(fā)行人和開戶銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查與查詢。 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》要求，本公司、本公司的控股子公司廣州市大金供應(yīng)鏈管理有限公司已于2017年7月27日與保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司及專戶存儲募集資金的商業(yè)銀行工商銀行廣州白云支行（賬號：7953）、建設(shè)銀行廣東自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分行（賬號：00357）、興業(yè)銀行廣州分行（賬號：506）、招商銀行廣州盈隆廣場支行（賬號：）分別簽訂《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》。 推薦：
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