我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色�，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。 我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色�，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別如下： 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符律、行規(guī)和公司章程的，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 �。�1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中類、淘汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè)； �。�2）有些行業(yè)雖不受，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到，如國家風(fēng)景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務(wù)、報刊等采編業(yè)務(wù)、有保密要求導(dǎo)致不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)等。 一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下： 從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。 以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會相應(yīng)減少。 保薦機構(gòu)是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。 具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務(wù)、稅務(wù)問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。 律師事務(wù)所負(fù)責(zé)解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。 會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴(yán)格履行職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。 中國證監(jiān)會主要負(fù)責(zé)擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施細(xì)則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。 各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔(dān)對企業(yè)改制上市驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨事項、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責(zé)。 在上市過程中，企業(yè)需地方及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：①股權(quán)形成的性認(rèn)定；②各種無重大違法行為的證明及認(rèn)定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方一般通過當(dāng)?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。 另外，滬深證券交易所承擔(dān)企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓(xùn)、上市后續(xù)監(jiān)管等職責(zé)，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。 企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點包括： 保薦機構(gòu)承擔(dān)對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查的職責(zé)，因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點： 公司應(yīng)經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機構(gòu)的優(yōu)劣進(jìn)行甄別。 企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實現(xiàn)上市外，還可以通過重組方式實現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標(biāo)的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重組方式實現(xiàn)上市。 根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當(dāng)?shù)挠芰�，才能取得上市公司控制�?quán)。 企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門負(fù)責(zé)人，全權(quán)負(fù)責(zé)研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料。 合適的上市主體應(yīng)符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運行以及財務(wù)與會計等方面的一系列。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應(yīng)重點考慮以下因素： 實務(wù)中，公司實際控制人有時會經(jīng)營多項業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上市主體應(yīng)當(dāng)經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營。 上市主體的選擇應(yīng)該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)，并在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司性的基本要求。 上市主體應(yīng)建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應(yīng)的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應(yīng)剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。 上市主體的選擇應(yīng)使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。 企業(yè)通過改制完善結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使企業(yè)實現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實現(xiàn)這些目標(biāo)的有效手段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。 擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。 自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。 通過設(shè)立有限責(zé)任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊，更方便地和管理員工股權(quán)變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計算，股東人數(shù)不能超過200人。 擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進(jìn)行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 實踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設(shè)立有限責(zé)任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考慮和安排。 外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。 1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行》明確了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括： �、侔l(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東； �、谧再Y本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份； �、垡言O(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算； �、芤话闱闆r下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。 在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，明確了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)外，還應(yīng)符合下列條件： �、馨葱栌芍蟹娇毓�(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥獾耐馍掏顿Y股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例； 改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，投資者特別是中小投資者的權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： （3）私募投資機構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等方面帶來便利；財務(wù)投資者可對企業(yè)的資本運作有所幫助。 （1）如果所引進(jìn)的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并充分披露； 有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅： 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第198號），股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，個人所得，不征收個人所得稅。 有限責(zé)任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅： 上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號） 有限責(zé)任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。 根據(jù)我國《證券法》的，目前股票發(fā)行實行核準(zhǔn)制。發(fā)行人公開發(fā)行股票必須符律、行規(guī)的條件，并依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開發(fā)行。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預(yù)先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。主要流程詳細(xì)情況如下： 上表僅對股票發(fā)行審核工作流程進(jìn)行了簡要歸納，具體詳細(xì)流程可查閱中國證監(jiān)會公布的《中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程》。 上表僅對企業(yè)在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市應(yīng)具備的主要條件進(jìn)行了簡要差異比較，具體條件可查閱中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。 根據(jù)近年來證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部公布的反饋意見和發(fā)審委詢問的主要問題，發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注財務(wù)、法律、信息披露等方面的問題，具體如下： �。�1）財務(wù)方面的問題重點關(guān)注財務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財務(wù)狀況是否正常、內(nèi)部控制制度是否完善、會計處理是否合規(guī)、持續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化等； �。�2）法律方面的問題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大違法行為、股權(quán)是否清晰和是否存在權(quán)屬糾紛、董事和高管有無重大變化、實際控制人是否發(fā)生變更、社會保險和住房公積金繳納情況等； （3）信息披露方面主要關(guān)注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務(wù)模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。 財務(wù)信息是招股說明書的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門在審核發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所做好以下方面： （1）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)會計核算體系，合理財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的性、營運的效率和效果；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注銷售客戶的真實性，發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況； �。�2）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接； �。�3）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易； �。�4）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)制定并披露具體收入確認(rèn)原則， 并依據(jù)經(jīng)濟交易的實際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合； �。�5）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進(jìn)行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面紀(jì)錄；保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性； （7）保薦機構(gòu)和會計師事務(wù)所應(yīng)核查發(fā)行人收入的真實性和準(zhǔn)確性、成本與費用的準(zhǔn)確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、補助和稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營活動業(yè)績情況等。 同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將性的改為信息披露要求，但審核實踐中要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。 對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似業(yè)務(wù)的實質(zhì)出發(fā)，遵循“實質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被接受。 如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應(yīng)在提出發(fā)行上市申請前采�。òǖ幌抻冢┮韵麓胍越鉀Q： 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易利潤的情形；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。 （1）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否合規(guī)，披露是否完整，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的準(zhǔn)確、完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可能導(dǎo)致發(fā)行人利益轉(zhuǎn)移，而不僅限于是否存在股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。 �。�2）關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規(guī)性。對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)和價格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷、商標(biāo)和專利等知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營場所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，重點考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人面向市場經(jīng)營的能力；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)關(guān)注其發(fā)生原因、價格是否公允、對當(dāng)期經(jīng)營的影響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與公司章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，董事和監(jiān)事會是否發(fā)表不同意見等。 （3）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。 �。�1）最近36 個月內(nèi)未經(jīng)機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （2）最近36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； �。�3）最近36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； 上述實際上要求申報期內(nèi)發(fā)行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行規(guī)，受到刑事處罰或行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。 但行政處罰的實施機關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及發(fā)行人經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響的，也在此列。 重大違法行為的起算點，對被處罰的法人違法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。 目前，已有多家新三板掛牌企業(yè)通過IPO成功登陸證券交易所市場，還有不少掛牌企業(yè)正在積極籌備從新三板轉(zhuǎn)到證券交易所市場。在直接轉(zhuǎn)板機制尚未推出之前，新三板掛牌企業(yè)登陸證券交易所市場，還需要遵守首次公開發(fā)行并上市的審核流程。 �。�1）做市商為國有控股證券公司的，應(yīng)根據(jù)《財政部國資委證監(jiān)會社�；饡P(guān)于印發(fā)〈境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》（財企〔2009〕94號），將首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%的國有股轉(zhuǎn)由社�；饡钟校瑖泄蓶|持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。 �。�2）對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。 （3）股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)性，可以直接申請IPO；如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時應(yīng)先獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時經(jīng)過審核，可以直接申請IPO。 選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來說是一個非常關(guān)鍵的問題，因為這既關(guān)系到上市的時間和成本，更決定著上市的收益和企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,需要董事會審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場，這樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場的發(fā)展相得益彰。 企業(yè)選擇在境內(nèi)或者境外上市，應(yīng)視各自具體情況而定。一般來說，企業(yè)在境內(nèi)或者境外上市主要存在如下差異： 目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業(yè)規(guī)模大小的。2014年3月27日，證監(jiān)會首次明確“首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿，在滬深市場之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。中國證監(jiān)會審核部門將按照滬深交易所均衡的原則開展首發(fā)審核工作”。 2014年4月4日，證監(jiān)會又進(jìn)一步明確，“為充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，中國證監(jiān)會將按照均衡安排滬、深交易所首發(fā)企業(yè)家數(shù)的原則，結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)程”。 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規(guī)模的要求為最近３年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元， 發(fā)行后股本≥5000萬股(通常情況下，發(fā)行前股本≥3750萬股，公開發(fā)行股份≥1250萬股)。 允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體現(xiàn)，符合市場化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)效率與能力。目前，隨著市場進(jìn)一步穩(wěn)定，滬深均衡發(fā)行得到較好的執(zhí)行，滬深兩個交易所過會企業(yè)數(shù)量大致相當(dāng)，發(fā)行家數(shù)也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市場是可以預(yù)期的。 �。�1）投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因素，投資者群體的結(jié)構(gòu)和投資者群體的偏好都會影響企業(yè)的市盈率； �。�2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高； �。�3）企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會影響企業(yè)的市盈率水平。 主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與上市地?zé)o關(guān)。如果將相同行業(yè)規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)進(jìn)行比較，可以發(fā)現(xiàn)無論在主板上市還是在中小板或創(chuàng)業(yè)板上市，市盈率無明顯差異。 另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因為一個板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權(quán)平均市盈率，不同板塊會有不同的市盈率是因為上市公司不同。換句話說不是所在板塊的平均市盈率影響了企業(yè)的市盈率，而是企業(yè)的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。 經(jīng)過二十多年的快速發(fā)展，所已發(fā)展成為擁有股票、債券、基金、衍生品四大類證券交易品種的、市場結(jié)構(gòu)完整的證券交易所。所正憑借自身的區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、均衡發(fā)展優(yōu)勢、國際化優(yōu)勢不斷提升其核心競爭力。 上海地處中國經(jīng)濟發(fā)展最具活力的長三角地區(qū)，擁有發(fā)達(dá)的要素市場，完善的金融生態(tài)，高端國際化人才。以上海為龍頭的長三角“交通圈”便捷高效；長三角“經(jīng)濟圈”繁榮活躍，區(qū)域經(jīng)濟輻射全國。所特有的地緣優(yōu)勢，使得所市場成為中國經(jīng)濟增長、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要助推器，“聚集效應(yīng)”更為企業(yè)提供了最具活力的舞臺。 所多層級藍(lán)籌股市場發(fā)展快，影響力廣，不僅吸引了越來越多的境內(nèi)和境外（QFII）機構(gòu)投資者，更是匯聚眾多代表國民經(jīng)濟發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。上證綜指更是中國國民經(jīng)濟的晴雨表，中央和社會高度關(guān)注。所多層級藍(lán)籌股市場能夠帶給企業(yè)超額品牌溢價，與優(yōu)質(zhì)企業(yè)“門當(dāng)戶對”。 所積極推動金融產(chǎn)品創(chuàng)新，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化交易機制，降低交易成本，提高交易效率，實現(xiàn)了從股票為主的傳統(tǒng)交易所向股票、債券、基金、衍生品均衡發(fā)展的綜合交易所轉(zhuǎn)型。所也是境內(nèi)第一家橫跨現(xiàn)貨、期貨的交易所，更好地發(fā)揮證券定價、風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置、流動性中心的功能，提升多層級藍(lán)籌股市場的深度和吸引力，服務(wù)上海國際金融中心建設(shè)，更為企業(yè)融資提供更多的機會。 隨著滬港通、中歐國際交易所的順利推出，以及自貿(mào)區(qū)平臺、滬倫通等項目的陸續(xù)啟動，所已經(jīng)成為境內(nèi)證券市場國際化的先導(dǎo)者，對全球資本市場的影響力也日益凸顯。隨著所國際影響力的日益增強，所將為企業(yè)提供更多與國際資本市場對接的機會，使企業(yè)獲得更高的國際知名度。 市場服務(wù)是交易所基本職能之一，所深入貫徹全面服務(wù)，“職能部門牽頭加對口部門”的市場服務(wù)體系，從而以“部門”的穩(wěn)定性確保市場服務(wù)的可持續(xù)性，以“職能部門牽頭”確保市場服務(wù)的專業(yè)性，以“綜合服務(wù)”確保市場服務(wù)的全面性。所市場服務(wù)體系包括三個方面： 全國每個省份均有相應(yīng)的所領(lǐng)導(dǎo)和部門對口。所正通過基礎(chǔ)服務(wù)搭建覆蓋全國的服務(wù)平臺，充分發(fā)揮窗口作用，支持地方經(jīng)濟發(fā)展。 由所內(nèi)發(fā)行上市中心、債券業(yè)務(wù)中心各司其職，充分發(fā)揮職能部門的專業(yè)優(yōu)勢，整合所內(nèi)外資源，深入開展一線市場服務(wù)工作。 覆蓋擬上市企業(yè)、上市公司、會員公司、專業(yè)投資機構(gòu)、個人投資者以及地方相關(guān)部門、監(jiān)管機構(gòu)等對象，涵蓋股票市場、債券市場、市場創(chuàng)新、技術(shù)與信息服務(wù)、監(jiān)管、投資者教育等內(nèi)容的服務(wù)體系。綜合服務(wù)采取“點面結(jié)合”、“走出去”與“請進(jìn)來”相結(jié)合的多種形式。 所始終“為市場參與者創(chuàng)造價值”的服務(wù)，不斷提升服務(wù)水平、強化服務(wù)質(zhì)量。所不僅擁有一支專業(yè)的市場服務(wù)隊伍，還專門設(shè)置了為擬上市企業(yè)提供服務(wù)的職能部門-發(fā)行上市部。在企業(yè)改制上市的各個階段，所可為企業(yè)提供的服務(wù)包括： 走訪企業(yè)，加強調(diào)研，綜合利用市場中樞優(yōu)勢，搭建擬上市企業(yè)與核準(zhǔn)部門、中介機構(gòu)的有效溝通平臺，并與其形成合力，為企業(yè)改制上市提供多方位診斷、咨詢服務(wù)。 精心設(shè)置多元化、多層次的課程，充分調(diào)動所內(nèi)外資源，為擬上市企業(yè)提供專業(yè)和全面的培訓(xùn)服務(wù)，充分滿足擬上市企業(yè)的相關(guān)培訓(xùn)需求。東哥格格 |